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超过7.8亿收购,2元转让?奥马尔电气的金融资产低价出售?

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超过7.8亿收购,2元转让?奥马尔电气的金融资产低价出售?

  

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超7.8亿收购、2元转让?奥马电器低价甩卖类金融资产?

 

  12月15日,首创邦讯和欧玛电气(002668)发布了关于全资子公司股权出售及关联交易的公告。

  公告显示,受国内宏观经济形势、金融政策和金融业整体环境等因素影响,本公司全资子公司中融金北京科技有限公司自2018年下半年以来经营业绩未达到预期,以优化公司资产结构和资源。配资,降低业务风险,提高公司质量和持续经营能力,广东澳马电气(002668)有限公司拟将中融金100%的股权出售给赵国栋全保京华科技有限公司,上述股权已定价?。

  2019年12月13日,公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售公司子公司股权及关联交易的议案》。相关董事赵国栋回避表决,表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

  欧玛电气(002668)指出,由于企业融资,中融金的股权已经质押给广东华兴银行股份有限公司深圳分行和中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行(601398)。根据股权转让协议,公司将督促华兴银行和中国工商银行(601398)尽快完成中融金的发行。因渤海银行与本公司发生业务纠纷,本公司持有的中融金股权被冻结,本案现已进入执行阶段。公司将督促渤海银行股份有限公司济南分行尽快结案并办理解冻手续。上述冻结事项不会影响股权转让。

  这笔交易不涉及债权债务的转移。本公司不委托中融金管理财务。2018年12月20日,因生产经营需要,公司向渤海国际信托有限公司申请向中融金全资子公司福州钱包好车电子商务有限公司提供总额不超过2亿元的综合授信。保证期为2018年12月20日至2021年12月20日。截至2019年11月30日,目标公司与公司及子公司的交易总额约为人民币33105.08万元。各方一致确认,目标公司将于2020年12月31日前偿还上述当期款项及其利息,利息将根据实际还款金额按照银行一年期贷款基准利率计算。

  欧马电气(002668)表示,公司聘请了具有证券期货评估资格的北京同心德资产评估有限公司对本次交易的标的进行评估。同信实业出具了相关的资产评估报告《广东奥玛电气(002668)有限公司拟进行股权转让涉及的中融金北京科技有限公司全部股权价值的资产评估报告》。同信市评报字[2019]第020080号,本次评估基准日为2019年9月30日,超过7.8亿收购,2元转让?奥马尔电气的金融资产低价出售?评估方法为资产基础法。中融金100%股权的评估值为本次出售股权的价格基于当前评估值,总价为人民币2元。

  2017年4月7日,欧玛电气(002668)与赵国栋、尹宏伟、王军、杨鹏、高蓉资本、北京中汽天地创业投资有限责任公司等签订股权转让协议。该公司以7.84亿元的收购价格,以现金形式收购了中融金其余49%的股权。本次收购完成后,公司持有中融进100%的股权,中融进成为欧玛电气(002668)的全资子公司。中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司签订了《绩效薪酬协议》。

  根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司签订的《绩效薪酬协议》,赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金2017年至2019年的净利润具体为中融金扣除上一财年非经常性损益后的经审计净利润,分别不低于2.4亿元和2.6亿元。400万元和2.9亿元,即中融金2017年净利润不低于2.4亿元,2017年和2018年累计净利润不低于5.04亿元,2017年、2018年和2019年累计净利润不低于7.94亿元。

  根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与本公司签订的《绩效薪酬协议》,薪酬期内每年的承诺利润总额为7.94亿元。截至2018年底,累计承诺利润为5.04亿元,累计实现利润为-59217.69万元。因此,承诺方2018年的赔偿金额为:2018年赔偿金额= [50,400.00-59,217.69 ÷ 79,400.00] × 78,400.00 = 1,082,371,100元。本次股权转让剩余4.704亿元。

  本公司分别于2019年4月29日和2019年6月27日向赵国栋、尹宏伟和杨鹏发出书面通知,要求赵国栋、尹宏伟和杨鹏在收到通知后20个工作日内按照《绩效薪酬协议》的要求履行其薪酬义务。本公司将继续积极与上述各方沟通协商,并对拒绝履行赔偿义务的主体采取相应的法律措施,以保护股东利益。据悉,赵国栋方面回复称正在积极筹集剩余资金,并将尽快履行相关赔偿义务;尹宏伟答复说,它正在努力筹配资金,并尽快履行赔偿义务;杨鹏答复说,它正在努力筹配资金,并尽快履行赔偿义务。

  2016年12月20日,中融金与林兰峰、李霞、甘昆福州投资管理有限公司签订股权转让协议,现更名为甘昆新荣福州电子商务有限公司(以下简称“甘昆投资”)。中融金以现金收购福州钱包好车电子商务有限公司(以下简称“钱包好车”)49%的股权,收购价格为人民币2.205亿元。本次收购完成后,中融进持有钱包汽车100%的股权,钱包汽车成为中融进的全资子公司。

  根据甘昆投资与其自然人股东林兰峰、李霞与本公司签订的《绩效薪酬协议》,林兰峰、李霞承诺福州钱包好车电子商务有限公司(以下简称“钱包好车”)为中融金的全资子公司。2016年、2017年和2018年净利润分别不低于3000万元、6000万元和1.2亿元,即2016年钱包和好车净利润不低于3000万元,2016年和2017年累计净利润不低于9000万元,2016年、2017年和2018年累计净利润不低于2.1亿元,统称为“承诺利润”。

  据了解,根据绩效补偿协议,补偿期内每年的承诺利润总额为2.1亿元。截至2018年底,累计承诺利润为2.1亿元,累计实现利润为-13894.18万元,补偿金额为000万元。根据公式,2018年应支付金额为:2018年应支付金额= [21,000.00-13,894.18 ÷ 21,000.00] × 22,050.00 = 366,388,900元。根据合同,承诺方应通过本次股权转让补偿获得股权转让价格的金额。

  奥马尔电气公司(002668)称,该交易定价公平,没有损害公司及其股东的利益,特别是中小股东的利益。此次出售完成后,公司合并报表的范围发生了变化。根据公司财务部门的初步计算,预计此次交易完成后将产生税前利润和2元。由于股权转让过渡期的收入归属安排,最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

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