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对路北化工关联交易的质疑-拟收购目标的注册资本先减少后增加,背后股东人

作者:龙头股票配资网
来源:http://www.21560.net
日期:2020-09-21 09:34
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对路北化工关联交易的质疑-拟收购目标的注册资本先减少后增加,背后股东人数突然增加

  

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鲁北化工关联交易疑云:拟购标的注册资本先降后增背后持股方数量突增

 

  杭州锦江集团有限公司(以下简称锦江集团)与上市公司控股股东引进的战略投资者路北化工(600727)之间的关系,因广西天东金艺科技有限公司(以下简称金艺科技)控制权的转移而更加密切。

  12月6日,鲁北化工(600727)宣布拟通过股权转让和增资2.66亿元人民币的方式,收购锦江集团金艺科技51%的股权。

  鲁北化工(600727)拟收购的目标公司为鲁北集团第二大股东晋江集团控制的企业,因此该交易构成关联交易。12月8日,路北化工(600727)发布补充公告,对上述增资进行补充披露。

  在路北化工(600727)完成股权收购之前,金艺科技现任大股东衢州伊山化工科技有限公司的投资者也在5月份换了血。路北化工(600727)在公告中声明衢州伊山由目标公司运营管理团队出资。然而,投资者的身份还没有被详细披露。

  12月10日,今日股票市场记者致电鲁北化工(600727),工作人员称秘书长向中介机构询问了很多问题。之后,记者试图通过手机和短信联系董事会秘书张金增,但没有得到回应。

  增资和交易披露之间的差异只有5天。

  路北化工(600727)于11月12日首次披露了上述关联交易,但11月7日,金艺科技的注册资本新投入到位,仅相差5天。

  11月12日,路北化工(600727)披露,公司拟以现金形式收购金益科技49%的股权,并增加目标公司的资本,以使目标公司的总股权不低于51%。

  11月9日,路北化工(600727)dl董事刘郁芬、王玉国发表了DL关于外商投资及关联交易的意见,称“本次会议审议的《投资并购意向书》提案已由我们提前批准,现提交公司第七届董事会第十七次会议审议。”!

  12月6日,路北化工(600727)正式发布了《关于收购广西天东金艺科技有限公司及相关交易的公告》等一系列公告。其中,中伟郑新资产评估有限公司的《金艺科技评估报告》提到金艺科技在10月份增资。

  中威郑新对金艺科技股东总权益价值的评估结果显示,以收益法评估的最终评估结果为人民币5.32亿元。但是,以下特别说明中提到的评估机构认为,本次评估未考虑上述增资对评估价值的影响。

  这里所说的“以上增资”是指2018年10月金益科技股东会决议同意将公司注册资本由3000万元增加到1亿元。

  《今日证券市场》记者注意到,截至2018年10月31日,新增出资尚未到位,于2018年11月7日到位。也就是说,在金艺科技增资7000万元五天后,路北化工(600727)披露了上述关联交易。

  12月6日,关于上述增资是否会对金艺科技的股权定价产生影响,《今日股市网》记者致电鲁北化工(600727),证券部表示:“目前尚不清楚对评估报告是否有影响。负责人出差,建议下周再打电话。”。

  12月8日,路北化工(600727)就上述关联交易发布补充公告,并提及:“2018年10月,由于目标公司发展需要,资金需求较大,目标公司股东会决定增资。"。

  12月10日上午,《今日股市》记者致电鲁北化工(600727),工作人员称秘书长正在向中介询问上述问题。

  打算购买该目标的间接股东数量突然增加。

  根据路北化学工业(600727)的说法,由于公司的发展需要,金艺科技在10月份增加了资本。然而,金艺科技的注册资本最近一次从1亿元人民币变更为3000万元人民币是在不到半年前。

  对于此次减资,路北化工(600727)在12月8日的补充公告中表示,为了更准确地反映目标公司金益科技的股权结构。

  路北化工(600727)称,金艺科技股东之一的衢州伊山由目标公司的运营管理团队出资。由于工商登记采用认购制,衢州伊山对目标公司的出资尚未足额到位。

  经查看公告,今日证券市场记者发现,2018年5月,金艺科技的注册资本从1亿元减少到3000万元。根据第三方商业机构的信息,2018年6月15日,金艺科技变更了投资者和注册资本。变更后,投资者仍为广西田东金生化工有限公司(以下简称金生化工和衢州伊山),但注册资本由1亿元减少至3000万元。

  相关资料显示,2016年9月后至2018年10月前,金艺科技一直有两个股东。与金盛化工和广西田东金川投资管理有限公司相比,衢州伊山一直占据另一个股东的位置,持股比例为30%。

  根据工商登记信息,衢州伊山成立于2014年,注册资本150万元。自然人陈炜为法定代表人。目前股权结构为:陈炜、朱莉华、杭州创悦投资管理有限公司、郭嘉瑜、杨红梅、张可、赵新生分别持股46.6%、20%、20%、10%、2%和0.7%。

  据《今日股票市场》记者调查,杭州创悦投资管理有限公司成立于2015年1月,由自然人马和徐凯树持有,衢州为唯一一家外商投资企业。

  根据田玉娥的信息,2014年6月至2018年5月17日,衢州伊山成立,由金艺科技运营管理团队人员出资组建。在此期间,总是两个股东。

  几乎在金艺科技减少注册资本的同时,衢州伊山的股东构成也发生了变化。此前,衢州伊山的股东只有陈炜和万继华。5月17日,变更为陈炜100%股权的自然人独资企业,5月18日,再次变更为目前的股权结构。

  鲁北化工(600727)没有说明5月份衢州伊山股东人数突然大幅增加的具体原因,以及金益科技股东的身份和是否有委托书。

  目标公司三个新股东中的两个已经停产多年!

  除了衢州伊山的股东变动令人困惑外,金艺科技新股东的能力也令人困惑。

  《今日股票市场》记者12月6日查询了路北化工(600727)披露的相关评估报告,了解到锦江科技的注册资本增加了7000万元,来自锦江集团控制的四家企业。

  其中,漳州伊山增资2100万元;新股东广西田东金康锰业有限公司投资2700万元;新股东广西田东金川投资管理有限公司投资1400万元;新股东广西田东金发科技有限公司出资800万元。

  路北化工(600727)转让的股份来自金益科技新增的三名股东。公告显示,锦江科技的三名新股东均为锦江集团控制的公司。

  根据公告,路北化工(600727)计划以2.56亿元的价格收购目标公司49%的股权,目标公司由广西田东金川投资管理有限公司、广西田东金康锰业有限公司和广西田东金发科技有限公司持有。

  但《今日股市》记者注意到,在上述三名新股东中,除广西田东金川投资管理有限公司、广西田东金康锰业有限公司和广西田东金发科技有限公司外,近三年均处于停产状态。

  值得注意的是,10月份没有参与金益科技增资的金生化工,在股权上也是锦江集团旗下的一家公司。路北化工(600727)没有提及金盛化工没有增加金益科技资本的原因。

  路北化工(600727)11月12日表示,金艺科技运营正常。目前,年产20万吨的甲烷氯化物装置已经投产,其余年产10万吨的甲烷氯化物装置正在建设中。

  12月6日发布的审计报告显示,2017年和2018年前10个月,金艺科技分别实现营业收入2.8亿元和4.36亿元,实现净利润2352.13万元和1.1亿元。

  对于2018年前10个月净利润较2017年全年净利润大幅增长,鲁北化工(600727)给出了两个原因:金艺科技完成了甲烷氯化物装置年产量的扩产,产量较2017年增长约40%;此外,2018年产品平均售价比2017年高出约30%。

  一位财务人士表示,从业绩指标来看,2017年,金艺科技进入了一个快速发展的时期,尤其是2018年,资本在5月份减少,10月份增加,这其中存在一些逻辑矛盾。

  关于金艺科技5月份将注册资本从1亿元减少到3000万元,10月份将资本增加到1亿元的问题,《今日股票市场》记者给路北化工秘书长张金增发了短信(600727),但没有收到回复。12月10日下午,他的电话被“主动呼叫”了很长时间。

  值得注意的是,12月7日,锦江集团承诺,锦江集团将对此次交易签订的相关协议承担连带保证责任,保证协议义务的有效履行。

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